O Brasil acumulou décadas de distorções no sistema de ICMS. O imposto estadual, que incide sobre a circulação de mercadorias e serviços, foi moldado por 27 legislações diferentes, cada uma com suas alíquotas, benefícios fiscais e regras de creditamento. O resultado é que muitas empresas, especialmente exportadoras e aquelas inseridas em cadeias produtivas longas, terminaram acumulando saldos credores expressivos que simplesmente não conseguem compensar no fluxo normal de apuração.
Com a aprovação da reforma tributária pela Emenda Constitucional 132/2023 e a subsequente regulamentação pela Lei Complementar 214/2025, a questão do destino desses créditos ganhou urgência real. A substituição progressiva do ICMS pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), a partir de 2029, coloca no centro do debate o que acontecerá com esses valores durante e após a transição.
O problema dos créditos acumulados de ICMS
O saldo credor de ICMS surge quando o imposto pago nas entradas de uma empresa supera o imposto devido nas saídas. Isso é mais comum em três situações: empresas exportadoras, que saem da cadeia sem débito de ICMS mas acumularam créditos nas compras; empresas que adquirem insumos com alíquotas mais altas do que as aplicadas nas vendas; e beneficiários de regimes especiais que reduzem ou isentam o imposto nas saídas.
Segundo levantamento da Confederação Nacional da Indústria (CNI), o estoque de créditos acumulados de ICMS no país pode ultrapassar R$ 500 bilhões. Parte desse valor já está reconhecida nos balanços das empresas; outra parte permanece em disputa com os fiscos estaduais, que frequentemente questionam a legitimidade dos créditos ou impõem barreiras práticas ao seu aproveitamento.
O mecanismo tradicional de compensação sempre foi limitado. Os créditos só podem ser utilizados dentro do mesmo estado, na mesma apuração do tributo, e as alternativas de transferência ou restituição em dinheiro esbarram em restrições legais e na resistência dos estados, que têm forte dependência de arrecadação do ICMS para financiar seus orçamentos.
O que a reforma tributária prevê para esses créditos
A Emenda Constitucional 132/2023 estabeleceu que os saldos credores de ICMS existentes até 31 de dezembro de 2032, que forem homologados pelos estados, serão compensados. A norma determina que esses créditos serão aproveitados de forma gradual ao longo de 240 meses, o que equivale a 20 anos, contados a partir de 2033.
Esse prazo tem gerado crítica por parte das empresas e entidades representativas, porque implica que um crédito acumulado hoje, homologado em 2032, só começará a ser aproveitado plenamente em 2053. Para efeito prático, o valor presente descontado desses créditos ao longo de duas décadas é muito inferior ao valor nominal registrado no balanço.
A Lei Complementar 214/2025 trouxe alguma complementação sobre o tema, mas deixou diversas questões importantes para regulamentação dos estados e do Comitê Gestor do IBS, o novo órgão federativo responsável pela administração do imposto compartilhado entre estados e municípios.
Quanto isso representa em economia real: de 20,4% a 34% do investimento
Para tornar a diferença entre os cenários mais concreta, considere duas empresas do setor de tecnologia, ambas tributadas pelo Lucro Real e com os mesmos R$ 1 milhão investidos em projetos elegíveis de P&D durante o ano.
A Empresa A mantém o mesmo quadro de pesquisadores do ano anterior. Ela tem direito à exclusão básica de 60%, ou seja, pode excluir adicionalmente R$ 600.000 da base de cálculo do IRPJ e da CSLL. Com uma carga combinada de 34% sobre esse valor, a economia tributária é de aproximadamente R$ 204.000.
A Empresa B contratou novos pesquisadores com dedicação exclusiva e aumentou esse quadro em mais de 5%. Ela passa a ter direito à exclusão de 80%, excluindo R$ 800.000 adicionais da base tributável. Com a mesma carga de 34%, a economia tributária sobe para aproximadamente R$ 272.000, ou seja, R$ 68.000 a mais do que a Empresa A, apenas pela decisão de estruturar melhor o time de pesquisa.
Esse é o ponto central que muitos gestores financeiros subestimam: o valor recuperado não depende apenas do volume de investimento em P&D, mas das características operacionais e estratégicas de como esse investimento é estruturado, documentado e gerenciado.
A janela de transição e o que muda progressivamente
Entre 2026 e 2028, o ICMS ainda vigorará integralmente, e as regras atuais de compensação seguirão válidas. A partir de 2029, o IBS começa a ser cobrado em alíquota reduzida, enquanto o ICMS vai sendo reduzido progressivamente. Em 2033, o ICMS é extinto.
Durante esse período de coexistência dos dois sistemas, as empresas precisarão manter controles paralelos: de um lado, a apuração do ICMS sob as regras atuais de cada estado; de outro, o creditamento e a apuração do IBS sob o novo modelo, que promete ser mais transparente e com aproveitamento amplo de créditos ao longo de toda a cadeia.
O novo modelo não-cumulativo do IBS foi desenhado para evitar a acumulação de créditos que marcou o ICMS. O imposto será cobrado no destino, com alíquota uniforme, e o creditamento ocorrerá de forma mais direta, sem as restrições estaduais que tornaram o sistema atual tão complexo.
Aproveitamento dos créditos: o que as empresas precisam fazer agora
Diante do cenário de transição, há algumas ações concretas que as empresas devem considerar a partir de 2025.
O primeiro passo é mapear e documentar todos os saldos credores existentes, incluindo créditos que nunca foram aproveitados, aqueles em disputa administrativa e os que estão em processos judiciais. A homologação pelos estados será condição para o aproveitamento dentro das novas regras, e esse processo exigirá comprovação da origem e da legitimidade dos créditos.
O segundo ponto é acompanhar a regulamentação dos estados. A EC 132/2023 delegou aos entes estaduais a definição de procedimentos específicos para homologação e compensação dos créditos acumulados. A qualidade e a agilidade dessa regulamentação varia significativamente entre os estados, e os prazos podem ser críticos para empresas que têm volumes relevantes de créditos a recuperar.
Terceiro, é importante avaliar as estratégias de aproveitamento ainda dentro do período de vigência integral do ICMS, entre 2025 e 2028. Transferências de créditos para terceiros, quando previstas na legislação estadual, utilização em substituição tributária e compensação com outros débitos estaduais são alternativas que podem ser mais vantajosas do que aguardar o mecanismo da reforma.
Os pontos ainda em aberto
Os números do MCTI revelam a dimensão do que está disponível para as empresas brasileiras.
No ano-base 2023, 3.878 empresas utilizaram a Lei do Bem, um crescimento de 11% em relação a 2022 e de 25% ao ano em média desde 2006, quando a lei foi regulamentada. Elas investiram R$ 41,93 bilhões em atividades de P&D, 17% a mais do que no ano anterior, e obtiveram R$ 9,82 bilhões em renúncia fiscal, o que equivale a uma economia média de pouco menos de R$ 2,53 milhões por empresa participante. Foram 13.638 projetos apresentados e 34.291 profissionais especializados com dedicação exclusiva às atividades de PD&I.
Os principais setores usuários do benefício são software, mecânica e transporte, eletroeletrônico, e química e petroquímica. A região Sudeste concentra 57,5% das empresas beneficiárias, seguida pela região Sul com 31,2%.
Esses dados revelam também o que pode ser chamado de lacuna de adoção: segundo a Receita Federal, existem centenas de milhares de empresas tributadas pelo Lucro Real no Brasil, mas apenas aproximadamente 3.900 utilizaram a Lei do Bem em 2023. Isso significa que uma parcela expressiva das empresas elegíveis ainda não explora o benefício que já está disponível por lei.
O impacto da LC 224/2025: o benefício mudou?
Uma dúvida que surgiu com a publicação da Lei Complementar 224/2025, que promoveu um corte linear de 10% em diversos benefícios tributários federais, é se a Lei do Bem foi afetada.
A resposta, segundo a análise da legislação e das instruções normativas publicadas pela Receita Federal, é que o benefício central da Lei do Bem, a exclusão adicional na base do IRPJ e da CSLL, não sofreu a redução geral de 10% prevista na LC 224. A Instrução Normativa RFB 2.305/2025 listou os incentivos sujeitos ao corte e os que foram preservados, e a dedução adicional da Lei do Bem não foi incluída como benefício diretamente reduzido pela norma. Para empresas dos setores de TI e semicondutores, há proteção expressa na própria LC 224. Para os demais setores, a análise da legislação indica que os percentuais de exclusão de 60% a 100% permanecem intactos.
O que considerar antes de estruturar o aproveitamento do benefício
O benefício da Lei do Bem não exige aprovação prévia, mas isso não significa que possa ser utilizado sem uma estrutura mínima de governança interna. Três aspectos merecem atenção especial de qualquer empresa que queira maximizar o retorno.
O primeiro é a definição e delimitação dos projetos. A empresa precisa ser capaz de demonstrar ao MCTI que cada projeto qualificado como P&D tem elemento tecnológico novo ou inovador, aplica metodologia científica e busca resultado não trivial. Projetos que descrevem apenas funcionalidades entregues, sem caracterizar o desafio técnico enfrentado, costumam ser questionados nas análises do Ministério.
O segundo é a estrutura de alocação de custos. Para que os gastos sejam elegíveis, é necessário que haja separação clara entre os dispêndios de P&D e as demais despesas operacionais. Empresas que misturam os centros de custo ou que não têm rastreabilidade dos gastos por projeto enfrentam dificuldades tanto na quantificação do benefício quanto em eventuais questionamentos da Receita.
O terceiro é a articulação entre as áreas técnica e tributária. A identificação dos projetos elegíveis exige conhecimento técnico do que constitui inovação dentro do contexto da empresa; a correta contabilização e exclusão no LALUR exige expertise tributária. Quando essas duas perspectivas não dialogam, o resultado costuma ser o aproveitamento parcial de um benefício que poderia ser maior.
A Lei do Bem oferece retorno financeiro concreto, mensurável e imediato para empresas que investem em inovação tecnológica e estão no regime de Lucro Real. A faixa de 20,4% a 34% de economia sobre os dispêndios elegíveis representa uma redução direta da carga tributária federal proporcional ao tamanho do investimento em P&D.
Com R$ 9,82 bilhões em renúncia fiscal distribuídos entre 3.878 empresas em 2023 e uma base de elegíveis muito maior ainda não aproveitando o benefício, o espaço para que mais empresas brasileiras ampliem seu retorno tributário sobre o investimento em inovação é significativo.
O ponto de partida é entender o que sua empresa já faz em termos de desenvolvimento tecnológico, mapear o que é elegível e estruturar o processo de documentação e apuração de forma a capturar o máximo do benefício disponível por lei.
Para usufruir dos benefícios, a empresa precisa atender simultaneamente a quatro condições.
A primeira e mais restritiva é estar enquadrada no regime de Lucro Real. Empresas no Lucro Presumido ou no Simples Nacional não têm acesso ao benefício porque a mecânica da exclusão adicional opera diretamente na apuração do lucro real. Isso significa que, para empresas intensivas em P&D que ainda estão no Lucro Presumido, a análise de migração para o Lucro Real pode fazer sentido financeiro, especialmente à luz das mudanças introduzidas pela LC 224/2025, que aumentaram a carga tributária no Presumido para receitas anuais acima de R$ 5 milhões.
A segunda condição é realizar atividades que se enquadrem nas categorias previstas na lei: pesquisa básica, pesquisa aplicada, desenvolvimento experimental, tecnologia industrial básica ou serviços de apoio técnico, conforme definições do Decreto 5.798/2006.
A terceira condição é enviar anualmente o Formulário Eletrônico FORMP&D ao MCTI, descrevendo os projetos realizados. O prazo atual é 31 de agosto de cada ano. O não envio ou o envio fora do prazo impede o aproveitamento do benefício relativo àquele exercício.
A quarta condição é estar em situação de regularidade fiscal perante a Receita Federal.
Os números do MCTI revelam a dimensão do que está disponível para as empresas brasileiras.
No ano-base 2023, 3.878 empresas utilizaram a Lei do Bem, um crescimento de 11% em relação a 2022 e de 25% ao ano em média desde 2006, quando a lei foi regulamentada. Elas investiram R$ 41,93 bilhões em atividades de P&D, 17% a mais do que no ano anterior, e obtiveram R$ 9,82 bilhões em renúncia fiscal, o que equivale a uma economia média de pouco menos de R$ 2,53 milhões por empresa participante. Foram 13.638 projetos apresentados e 34.291 profissionais especializados com dedicação exclusiva às atividades de PD&I.
Os principais setores usuários do benefício são software, mecânica e transporte, eletroeletrônico, e química e petroquímica. A região Sudeste concentra 57,5% das empresas beneficiárias, seguida pela região Sul com 31,2%.
Esses dados revelam também o que pode ser chamado de lacuna de adoção: segundo a Receita Federal, existem centenas de milhares de empresas tributadas pelo Lucro Real no Brasil, mas apenas aproximadamente 3.900 utilizaram a Lei do Bem em 2023. Isso significa que uma parcela expressiva das empresas elegíveis ainda não explora o benefício que já está disponível por lei.
GT Group é Grownt
Uma evolução que reflete uma empresa mais estratégica e orientada ao crescimento e inovação. A Grownt atua como parceira de negócios, oferecendo consultoria em Lei do Bem, captação de fomentos e incentivos fiscais, Acreditamos que inovação e crescimento caminham juntos. Nosso compromisso é criar soluções que transformam empresas, impulsionam resultados e geram impacto positivo no mercado. Buscamos constantemente novas oportunidades para expandir nossa atuação e gerar ainda mais valor para clientes e parceiros. Um ecossistema de inovação completo.
