A Lei do Bem, prevista nos arts. 17 a 26 da Lei nº 11.196/2005 e regulamentada pelo Decreto nº 5.798/2006, concede incentivos fiscais para empresas no Lucro Real que realizam pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação tecnológica, mas o benefício só se sustenta quando a empresa consegue demonstrar, com rastreabilidade e evidências, que projetos e dispêndios atendem aos critérios da norma.
Isso ganhou escala. Em 2024, o MCTI indica 4.252 empresas participantes e investimento de referência na casa de dezenas de bilhões de reais, com recortes por região, o que aumenta a visibilidade do tema e, na prática, eleva a exigência por controles consistentes.
Onde o risco fiscal costuma nascer, projeto, custo e narrativa desalinhados
Na Lei do Bem, autuações e glosas tendem a aparecer quando três camadas não conversam entre si:
- Camada técnica (P&D): o desafio tecnológico, hipótese, experimentação, incerteza e avanço precisam estar claros, com início, fim, métodos e resultados.
- Camada financeira (dispêndios): RH, materiais, serviços e depreciação precisam estar corretamente classificados, segregados e vinculados ao projeto.
- Camada de reporte (FORMPD): o que é reportado ao MCTI deve refletir o que foi executado e contabilizado, com coerência documental.
O próprio MCTI descreve problemas recorrentes, como falta de correspondência entre gastos e projetos, fragilidade em evidências de RH, e classificação inadequada de “serviços de terceiros” como apoio técnico, sem caracterização aderente.
O que muda quando a empresa trata Lei do Bem como tema de governança
Quando Lei do Bem vira “rotina de governança”, o foco deixa de ser apenas preencher o formulário no fim do ano e passa a ser operar um sistema de controles que produz evidência continuamente. Em termos práticos, isso significa definir papéis, regras de elegibilidade, trilha de auditoria e mecanismos de revisão, antes de o dado virar obrigação acessória.
Também é importante considerar o calendário. Para o ano-base 2024, o MCTI abriu o FORMP&D 2025 com prazo até 30 de setembro de 2025, reforçando que governança inclui disciplina de prazos e consistência de informação.
Modelo de controles, um “stack” simples e auditável
A seguir, uma arquitetura de controles que costuma reduzir risco fiscal sem tornar a operação pesada demais.
1) Governança de decisão, comitê, RACI e critérios de elegibilidade
Controle: formalizar um comitê Lei do Bem com representantes de P&D, Fiscal, Controladoria, Jurídico e, quando fizer sentido, Compliance e Auditoria Interna.
Entregáveis mínimos:
- RACI do processo (quem propõe projeto, quem aprova enquadramento, quem valida custos, quem assina reporte).
- Política de elegibilidade com critérios objetivos, alinhados à Lei e ao Decreto, e exemplos do que entra e do que não entra.
- Matriz de risco com “red flags” típicos, por exemplo, terceirização que substitui atividade essencial do time interno, ausência de incerteza tecnológica, falta de evidência de dedicação.
2) Controles de ciclo de vida do projeto, do gate 0 ao encerramento
Controle: adotar “gates” documentais, leves, porém padronizados.
Gates recomendados:
- Gate 0 (proposição): problema tecnológico, estado da arte interno, hipótese, critérios de sucesso e riscos técnicos.
- Gate 1 (planejamento): cronograma, equipe, orçamento, plano de testes e métricas.
- Gate 2 (execução): evidências contínuas, relatórios de experimentos, mudanças de escopo com justificativa.
- Gate 3 (encerramento): resultados, lições aprendidas, artefatos, evidência de avanço e consolidação final para reporte.
3) Segregação contábil e trilha de auditoria por centro de custo e por projeto
Controle: criar estrutura contábil que permita rastrear cada lançamento até um projeto específico.
Práticas que funcionam:
- Centros de custo ou WBS por projeto de P&D.
- Regras claras de rateio, com memória de cálculo e aprovadores.
- Conciliação mensal entre contabilidade, folha, AP e repositório de projetos.
4) RH em P&D, timesheet, papel no projeto e evidência de dedicação
Controle: garantir rastreabilidade de pessoas para projeto, função e período.
Evidências úteis:
- Timesheet por projeto com aprovação do líder técnico.
- Descrição objetiva do papel, pesquisador, engenheiro, apoio técnico, e entregas associadas.
- Trilhas de evidência, commits, relatórios, tickets, atas técnicas, que sustentem o que foi reportado.
Essa camada é sensível, e o MCTI aponta, com frequência, falta de clareza de correspondência entre RH e projetos, sobretudo em dedicação parcial.
5) Terceiros e universidades, contrato, escopo, entregáveis e interface com equipe interna
Controle: antes de classificar dispêndio com terceiro, exigir pacote mínimo de conformidade.
Checklist objetivo:
- Contrato com escopo técnico aderente e entregáveis verificáveis.
- Evidência de governança da interface, reuniões, revisões, aceite técnico.
- Justificativa para o papel do terceiro e demonstração do protagonismo interno onde aplicável.
O MCTI menciona como recorrente a ausência de divisão clara de responsabilidades e lançamentos em “serviço de terceiros” que não se caracterizam como apoio técnico.
6) Repositório único de evidências e retenção documental
Controle: um repositório central, com padrão de nomenclatura e controle de versões.
Estrutura simples:
- Pasta por projeto, subpastas por gate, custos, RH, fornecedores, testes e encerramento.
- Índice de evidências, com “onde está o quê”, para acelerar auditorias.
7) Qualidade do reporte, conciliação FORMP&D x contabilidade x evidência
Controle: montar uma rotina de fechamento anual, com reconciliações e revisão independente.
Três amarrações que reduzem risco:
- Projeto: o texto do projeto no formulário reflete o que está nos relatórios técnicos.
- Custo: o total reportado fecha com razão contábil e memória de cálculo.
- Benefício: o racional do benefício está consistente com a base e com as regras internas.
Indicadores de maturidade para acompanhar no trimestre
Se a empresa precisa de métricas para orientar o comitê, alguns indicadores operacionais ajudam:
- % de projetos com documentação completa por gate.
- % de lançamentos com vínculo direto a projeto, sem rateio genérico.
- % de colaboradores de P&D com timesheet aprovado no mês.
- % de fornecedores com pacote mínimo de evidências.
- Quantidade de ajustes relevantes no fechamento anual, um bom sinal de processo é reduzir ajustes tardios.
Estruturar controles de Lei do Bem como tema de governança corporativa significa desenhar um processo que produz evidências e rastreabilidade durante o ano, reduzindo ajustes tardios e diminuindo exposição a glosas e discussões fiscais. Quando comitê, ciclo de projeto, segregação contábil, timesheet, gestão de terceiros e conciliação de reporte operam juntos, a empresa sustenta o incentivo com mais previsibilidade e menos fricção.
FAQ - Perguntas frequentes
A Lei do Bem exige aprovação prévia do projeto para usar o incentivo?
Em geral, o incentivo é usufruído pela empresa e as informações são prestadas ao MCTI no formulário, seguindo o regramento legal aplicável, com foco em caracterização de atividades e dispêndios, conforme Lei nº 11.196/2005 e Decreto nº 5.798/2006.
Qual é o ponto mais crítico em auditoria, técnico ou financeiro?
Os dois. Na prática, o maior risco aparece quando não existe rastreabilidade entre narrativa do projeto, evidências de execução e classificação dos dispêndios, com destaque para RH e terceiros, pontos frequentemente citados nas análises do MCTI.
O que muda com o FORMP&D?
O formulário padroniza o reporte e reforça a necessidade de consistência e evidência. Para ano-base 2024, o MCTI disponibilizou o FORMP&D 2025 com prazo até 30 de setembro de 2025.
