Empresas em reestruturação, seja por reorganização societária, turnaround operacional, fusões e aquisições ou ajustes de portfólio, tendem a revisar sua estrutura de custos e de tributação. Nesse contexto, a Lei do Bem, instituída pela Lei nº 11.196/2005, permanece como um instrumento relevante para redução de IRPJ e CSLL associados a atividades de pesquisa, desenvolvimento e inovação. O desafio está menos na elegibilidade formal e mais na capacidade de alinhar prejuízo fiscal, retorno ao lucro e governança dos dispêndios em PD&I ao longo do tempo.
O que a Lei do Bem exige e por que isso importa em reestruturações
A Lei do Bem se aplica a empresas enquadradas no regime do Lucro Real, com regularidade fiscal e realização de atividades classificáveis como inovação tecnológica. O incentivo permite a exclusão adicional dos dispêndios elegíveis da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, o que, considerando a alíquota combinada de 34%, pode representar uma economia tributária relevante quando há lucro tributável.
Dados do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação indicam que, nos últimos anos, mais de quatro mil empresas utilizaram o incentivo anualmente, com dispêndios declarados em PD&I que somam dezenas de bilhões de reais. Esse volume mostra que o instrumento é utilizado de forma recorrente, inclusive em ciclos econômicos mais restritivos, nos quais reestruturações se tornam mais frequentes.
Prejuízo fiscal e Lei do Bem: impacto econômico e efeito no curto prazo
Para empresas em reestruturação, o ponto central é o prejuízo fiscal acumulado. Em exercícios com resultado negativo, a exclusão adicional da Lei do Bem não gera redução imediata de tributo a pagar, mas amplia o estoque de prejuízo fiscal e de base negativa de CSLL. Esse estoque somente será monetizado quando houver lucro tributável.
A legislação limita a compensação de prejuízos a um percentual do lucro apurado em cada exercício, regra cuja constitucionalidade foi reconhecida pelo Supremo Tribunal Federal no Tema 117 de repercussão geral. Na prática, isso significa que parte do benefício da Lei do Bem pode ter efeito econômico diferido, exigindo visão de médio prazo para avaliação do retorno real do incentivo.
Planejamento e timing: quando a Lei do Bem gera mais valor
O valor econômico da Lei do Bem depende do momento em que a empresa volta a gerar lucro tributável. Em cenários de virada operacional, o incentivo pode reduzir a base tributável já no primeiro exercício positivo, desde que haja espaço após a compensação parcial dos prejuízos acumulados.
Em reestruturações mais longas, o planejamento tende a ser mais conservador. A exclusão adicional aumenta o estoque de prejuízo fiscal, cujo aproveitamento ocorrerá ao longo de vários exercícios. Nesses casos, simulações que integrem projeções de lucro, limite de compensação e incentivos são fundamentais para evitar superestimação do ganho tributário.
Reestruturação societária e definição do perímetro do incentivo
Eventos societários afetam diretamente a aplicação da Lei do Bem. Incorporações, cisões, fusões ou reorganizações internas podem alterar o perímetro do Lucro Real e a localização das atividades de PD&I dentro do grupo econômico.
A manutenção de segregação contábil adequada, a coerência entre projetos, equipes e centros de custo e a rastreabilidade dos dispêndios são fatores decisivos para sustentar o benefício, especialmente quando a estrutura da empresa se altera ao longo do exercício. Em reestruturações, falhas nesse ponto costumam ser a principal fonte de risco.
Extinção de empresas e limitações ao aproveitamento do prejuízo fiscal
Situações de extinção da pessoa jurídica exigem atenção adicional. Há discussão relevante no Supremo Tribunal Federal sobre a aplicação da limitação de compensação de prejuízos em casos de encerramento definitivo das atividades, uma vez que a regra pode impedir o aproveitamento econômico integral do saldo acumulado.
Embora não haja mudança automática na legislação, esse debate influencia o desenho de reestruturações profundas e deve ser considerado na modelagem societária e tributária, especialmente quando a continuidade operacional da empresa não está assegurada.
Governança, P&D e risco de glosa em períodos de reorganização
Mesmo durante a reestruturação, as obrigações acessórias da Lei do Bem permanecem. A entrega anual do FORMP&D ao MCTI e a sustentação do lastro técnico dos projetos são requisitos que não se suspendem em períodos de prejuízo ou reorganização interna.
Experiências administrativas indicam que glosas estão mais associadas à fragilidade de documentação, inconsistência entre projeto e dispêndios ou ausência de governança do que ao conteúdo tecnológico em si. Em contextos de mudança organizacional, esses riscos tendem a aumentar se não houver coordenação clara entre áreas técnica, contábil e fiscal.
Lei do Bem como decisão estrutural em reestruturações
Para empresas em reestruturação, a Lei do Bem não deixa de ser aplicável, mas exige integração entre planejamento tributário, projeções financeiras e governança de inovação. O incentivo gera mais previsibilidade quando o timing de uso está alinhado ao retorno ao lucro, às limitações de compensação de prejuízos e ao desenho societário adotado, reduzindo riscos e evitando perdas econômicas por desalinhamento.
