A Receita Federal do Brasil publicou, em dezembro de 2025, esclarecimento relevante sobre a aplicação do regime opcional da CBS previsto no art. 487 da Lei Complementar nº 214/2025, especificamente para operações de locação, cessão onerosa ou arrendamento de bem imóvel. A manifestação detalha como essa opção deve ser exercida conforme a finalidade do contrato, residencial ou não residencial, e delimita quais situações exigem providências ainda em 2025 e quais dependem de regulamentação futura.
O tema ganha importância porque contratos imobiliários, especialmente no segmento não residencial, costumam ter prazos longos e valores relevantes, sendo comuns em estruturas patrimoniais, holdings imobiliárias, fundos e empresas que exploram imóveis como atividade principal ou acessória. Nesse contexto, a forma de tributação durante a transição para a CBS e o IBS influencia previsibilidade financeira, governança contratual e planejamento fiscal.
O que é a opção da CBS prevista na LC nº 214/2025
O art. 487 da LC nº 214/2025 permite que determinadas operações imobiliárias sejam tributadas pelo IBS e pela CBS com base na receita bruta efetivamente recebida, aplicando-se uma alíquota conjunta de 3,65%. Trata-se de um regime opcional, aplicável a contratos por prazo determinado, que adota uma lógica próxima ao regime de caixa.
Na prática, esse modelo pode reduzir volatilidade na apuração durante o período de transição da reforma tributária, sobretudo em contratos de longo prazo, nos quais a tributação por competência poderia gerar descasamento entre imposto devido e fluxo financeiro. Ainda assim, a opção não é automaticamente vantajosa para todos os contribuintes e depende do perfil da operação e da estrutura do contrato.
Esclarecimento da Receita Federal: o que muda na prática
A Receita Federal deixou claro que o exercício da opção varia conforme a finalidade do contrato, estabelecendo tratamentos distintos para contratos não residenciais e residenciais.
Contratos com finalidade não residencial
Para contratos não residenciais, a Receita reconhece duas formas possíveis de exercício da opção:
A primeira é por meio do registro do contrato em cartório, seja no Registro de Imóveis ou no Registro de Títulos e Documentos. Nesse caso, o registro deve ser realizado até 31 de dezembro de 2025, desde que o contrato tenha tido reconhecimento de firma ou assinatura eletrônica até 16 de janeiro de 2025. Essa alternativa exige atenção documental, pois depende da comprovação inequívoca das datas e da formalização correta do contrato.
A segunda forma será por meio de documento fiscal, conforme procedimentos que ainda serão definidos em regulamento específico, com expectativa de publicação no início de 2026. Para essa hipótese, a Receita foi explícita ao afirmar que não há providência a ser adotada neste momento, evitando interpretações que levem a ações antecipadas sem respaldo normativo.
Contratos com finalidade residencial
Para contratos com finalidade residencial, o entendimento da Receita é mais direto: não é necessária qualquer providência imediata para o exercício da opção. As condições, formatos e exigências dependerão integralmente do regulamento que ainda será editado, também previsto para 2026.
Como organizar decisões a partir do esclarecimento
O principal efeito do posicionamento da Receita é oferecer maior previsibilidade para a tomada de decisão. Algumas medidas práticas tendem a ser mais relevantes neste momento:
A primeira é a classificação dos contratos pela finalidade, separando claramente os contratos residenciais dos não residenciais, pois essa distinção define se existe ou não ação possível ainda em 2025.
Em seguida, para contratos não residenciais, vale avaliar se o contrato atende aos requisitos formais que permitem o uso da alternativa via cartório. Essa análise é essencialmente documental e deve considerar se o custo operacional e jurídico do registro faz sentido frente ao benefício potencial do regime opcional.
Ao mesmo tempo, é recomendável evitar a criação de procedimentos internos para a opção via documento fiscal antes da regulamentação. A própria Receita sinalizou que decisões antecipadas podem gerar retrabalho, especialmente em um cenário de transição tributária marcado por ajustes normativos frequentes.
Por fim, o esclarecimento reforça a necessidade de coordenação entre áreas jurídica, fiscal e financeira, já que a escolha pelo regime opcional pode impactar cláusulas contratuais, projeções de fluxo de caixa e controles fiscais ao longo de vários anos.
Por que esse tema importa no contexto da reforma tributária
A reforma do consumo prevê um período de transição com convivência de regimes, edição de regulamentos e ajustes operacionais relevantes a partir de 2026. O posicionamento da Receita sobre a opção da CBS em contratos imobiliários mostra como interpretações administrativas podem afetar diretamente prazos e estratégias, mesmo antes da entrada plena dos novos tributos.
Para empresas e estruturas com exposição relevante ao mercado imobiliário, compreender essas sinalizações desde já contribui para decisões mais consistentes, sem antecipar riscos desnecessários em um ambiente regulatório ainda em consolidação.
